6月20日，就三五互联（300051.SZ）将全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”）一事，深交所火速下发关注函，要求公司说明交易背景及具体原因，对公司生产经营业绩的具体影响，嘉讯达是否专门为该次交易设立等。

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高价收购，低价甩卖

天眼查显示，道熙科技成立于2011年，是一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。2014年年底，三五互联与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署协议，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买道熙科技100%股权，交易价格为7.15亿元，其中向道熙科技全体股东合计发行约3973.42万股A股股票，支付现金3.264亿元。

而如今，三五互联将持有的道熙科技55%的股权作价1677.5万元低价甩卖给嘉讯达，交易完成后，三五互联将持有道熙科技45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。对于出售价格和当初购买价格为何相差如此之大，银柿财经以投资者身份致电公司证券部，该证券部人士回复称：“这件事公司已经接到关注函，会在关注函回复中进行详细说明，现在信息还未披露，我也不太清楚。”对于关注函回复的时间，她表示：“下周二之前会进行回复，我们应该是会按时进行回复的。”

值得一提的是，嘉讯达成立于2023年6月13日，成立时间刚满一周，注册资本为1200万元。股权穿透图显示，嘉讯达控股股东为海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”），持股比例49%，实控人为黄煜春，持股比例29%，同时，海南巨星也是三五互联的控股股东。2022年12月，海南巨星通过司法拍卖平台竞得三五互联原控股股东、实控人龚少晖被司法拍卖的公司无限售流通股3035万股，由此成为三五互联控股股东。

对此，深交所要求三五互联说明嘉讯达是否为该次交易专门设立；结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性，上述主体与三五互联、控股股东、实控人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。

出售盈利游戏子公司股权是何考虑？

道熙科技主要开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线，其近两年的营业收入主要来源于两款网页游戏产品——《城防三国》《战争霸业》，两款主要游戏产品收入占2022年度游戏总收入的97.76%。

根据三五互联公布的2022年年报，公司报告期内实现营收1.77亿元，较上年同期减少3.7%；归属于母公司所有者净利润-3221.33万元，较上年同期减少30.74%。其中道熙科技贡献营收3115.1万元，占公司总营收的17.55%，贡献净利润708.6万元，在三五互联旗下主要子公司中净利润贡献最高。此外，2023年1~4月，道熙科技实现营收925.3万元，实现净利润108.8万元，将一家盈利子公司的股权出售，并且不再纳入公司合并报表范围，这势必会影响到三五互联的业绩。

对此，深交所要求三五互联说明本次交易的背景及具体原因，对公司生产经营、经营业绩的具体影响，是否会对公司持续经营能力产生不利影响。并结合对比道熙科技2023年1~4月与上年同期营收、净利润等财务数据，说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营收的情况。

银柿财经就三五互联为何出售盈利子公司股权以及该事件对公司业绩的影响询问该证券部人士，她表示：“近几年道熙科技的业绩有所下降，因为都是些老产品，没有新的增长点，所以公司决定出售掉。目前公司正在转型中，变化比较复杂，我这边不太方便就单一情况对业绩进行判断。”

值得注意的是，根据三五互联发布的公告，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日净资产分别为5392.4万元、1301.2万元，短短4个月，净资产缩水近4100万元。对此，深交所要求三五互联结合子公司所处行业情况、主营业务经营情况等，详细说明道熙科技净资产大幅变化的原因及合理性。

此外，截至资产评估基准日2023年4月30日，经资产基础法评估，道熙科技全部权益价值为3035.45万元，增值额为3251.21万元，增值率为1506.90%；经收益法评估，道熙科技全部权益价值为3019.08万元，本次评估取资产基础法评估结论为最终评估结论。

对此，深交所要求三五互联结合行业环境、标的资产经营情况，说明对道熙科技估值为3035.45万元的具体依据，并结合公司未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。同时详细说明仅出售道熙科技55%股权的原因及商业合理性，后续是否有进一步交易安排。

对于公司未来的利润增长点在哪里，该证券部人士表示：“我们现在已经切入光伏赛道，目前正在眉山这边建设光伏项目，目前的方向是要切入光伏赛道，项目正在建设过程中。”

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